Реорганизация предприятий

Юридическое лицо может быть реорганизовано в добровольном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ. Для этого необходимо единогласное решение его участников.
Реорганизация может быть осуществлена в форме
1. слияния,
2. присоединения,
3. разделения,
4. выделения
5. преобразования.
Реорганизуемое предприятие не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации обязано опубликовать в органах печати объявление о происходящей реорганизации и письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов (см. ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ). В течение 30 дней после публикации кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств. Доказательства уведомления кредиторов должны быть предъявлены в регистрирующий орган (инспекция МНС) при подаче документов на регистрацию.
Если в процессе реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование и об этом производится запись в Едином государственном реестре, реорганизация сопровождается проверкой хозяйственной деятельности ликвидируемого предприятия налоговыми органами. Вновь образованные в результате реорганизации юридические лица являются правопреемниками своего (или своих) «родоначальников». К ним переходят все долговые обязательства, в том числе и налоговые (ст. 58 ГК РФ). В этом смысле для налоговых органов ситуация не так критична, как при ликвидации, когда деятельность юридического лица прекращается без образования правопреемника, и если есть невыполненные налоговые обязательства, то их надо предъявить немедленно, в процессе ликвидации. Закон позволяет провести камеральную или документальную проверку деятельности реорганизуемого предприятия. Решение о форме и сроках проверки принимает начальник или заместитель начальника территориальной инспекции ФНС. Разница между этими двумя формами проверки довольно существенная. При камеральной проверке проверяется правильность уплаты налогов, которые заявлены в налоговой декларации предприятия. При документальной (выездной) проверке подвергаются анализу все первичные бухгалтерские документы, и проверяется правильность расчета сумм налогов, указанных в налоговой декларации. Понятно, что если камеральную проверку способен успешно пройти любой бухгалтер, то выездная проверка грозит предприятию начислением дополнительных сумм налогов, штрафами и пенями.
Так вот, к решению именно этой задачи должны быть готовы руководители и собственники предприятия, когда встает вопрос о реорганизации предприятия.

Процедура реорганизации имеет этапы и правила, характерные для всех четырех форм.
1. После регистрации нового юридического лица, созданного в процессе преобразования, слияния, выделения, оно должно встать на налоговый учет, изготовить печать, получить коды ОКВЭД и встать на учет в государственные внебюджетные фонды.
2. При слиянии и присоединении прекращается деятельность юридических лиц — предшественников. Ликвидация этих юридических лиц будет завершена только после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр, а для этого необходимо снять с учета предприятие в налоговых органах, аннулировать идентификационные коды ОКВЭД, закрыть расчетный счет в банке и уничтожить печать.
3. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента ликвидации присоединенного юридического лица (см. ст. 57 ГК РФ).
После вступления в силу Закона «О государственной регистрации юридических лиц» органом, осуществляющим регистрацию, стала ИФНС. Эти изменения потребовали от правительства утверждения нового порядка взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. «Порядок...» утвержден постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 440 и для каждого вида реорганизации он имеет отличия. Особенности четырех видов реорганизации с учетом нового порядка взаимодействия регистрирующих органов изложены ниже.

1. Преобразование
Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью и производственный кооператив.
Государственная регистрация вновь возникающего в процессе преобразования юридического лица осуществляется в том регистрирующем органе (отделении инспекции ФНС), который зарегистрировал преобразуемое предприятие.
Общее собрание учредителей преобразуемого предприятия принимает решение о реорганизации, порядке и условиях преобразования, порядке обмена долей уставного капитала на акции (доли, паи) и размере нового уставного капитала, утверждении устава создаваемого предприятия, утверждении передаточного акта.
Кроме того, принимается решение об избрании исполнительных органов нового предприятия и поручении им осуществления действий, связанных с регистрацией предприятия, создаваемого в процессе преобразования.
Вновь созданное предприятие становится полным правопреемником всех прав и обязанностей преобразованного предприятия в соответствии с передаточным актом, в том числе в части обязательств, оспариваемых сторонами.
На основании принятого решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, инспекция ФНС вносит в Государственный реестр записи о вновь возникшем юридическом лице и прекращении деятельности преобразованного юридического лица.
Регистрирующий орган направляет в адрес инспекции ФНС по месту нахождения вновь созданного юридического лица регистрационное дело заказным письмом с описью вложения.
При получении регистрационного дела инспекция ФНС по месту нахождения вновь возникшего юридического лица уведомляет об этом направивший его регистрирующий орган.

2.Слияние
Слияние предприятий — это создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий. Деятельность последних при этом прекращается. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица — правопреемника. С этого момента создавшие его юридические лица считаются прекратившими свое существование.
Общее собрание учредителей каждого реорганизуемого предприятия принимает решение о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и утверждении договора о слиянии.
Договор о слиянии определяет порядок и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица-правопреемника.
На совместном собрании учредителей всех участвующих в слиянии предприятий принимаются решения о составе учредителей, размере уставного капитала и его распределении среди учредителей, утверждении устава нового предприятия, а также избрании исполнительных органов создаваемого предприятия.
При слиянии предприятий все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При получении от заявителя документов о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, инспекция МНС незамедлительно сообщает об этом:
1. в ИФНС, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории различных субъектов РФ;
2. в Управление ИФНС, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории одного субъекта РФ.
Территориальное отделение инспекции ФНС, которое будет принимать решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, определяется ФНС или управлением.
После принятия решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, инспекция ФНС вносит в Государственный реестр записи о создании юридического лица и прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, находящегося на его территории.
О государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, инспекция ФНС сообщает в другие регистрирующие органы (инспекции ФНС) по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.
При получении этой информации регистрирующие органы вносят в Государственный реестр запись о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц, расположенных на их территориях.
Об этом они сообщают в инспекцию ФНС по адресу регистрации вновь созданного предприятия и направляют в его адрес регистрационное дело заказным письмом с описью вложения.
При получении регистрационного дела инспекция ФНС по месту нахождения вновь возникшего юридического лица уведомляет об этом направивший его регистрирующий орган.

3.Присоединение
Присоединением Общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. В результате реорганизации в форме присоединения те юридические лица, которые присоединяются, прекращают свое существование (ликвидируются), а предприятие, к которому осуществляется присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязанностей, а также обязательств, оспариваемых сторонами присоединенных предприятий.
Каждое предприятие, реорганизуемое в форме присоединения, принимает решение на общем собрании учредителей об утверждении договора о присоединении, который определяет его порядок и условия.
Присоединяемые предприятия принимают дополнительное решение об утверждении передаточного акта.

Совместное собрание учредителей всех предприятий, участвующих в присоединении, принимает решения:

1. о внесении изменений в учредительные документы предприятия, к которому осуществляется присоединение;
2. об образовании складочного уставного капитала;
3. о составе учредителей;
4. об определении их долей уставного капитала;
5. об избрании органов управления и ответственных за осуществ-ление присоединения;
6. по всем вопросам, оговоренным в договоре о присоединении.

При присоединении необходимо внести изменения в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяются другие юридические лица, а присоединяемые предприятия должны быть ликвидированы.
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, осуществляется инспекцией ФНС по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяются другие юридические лица. После принятия решения инспекция ФНС незамедлительно сообщает об этом в инспекцию ФНС по месту нахождения всех присоединяемых юридических лиц.
На основании этого решения налоговые инспекции по месту нахождения присоединяемых юридических лиц вносят в государственный реестр запись о прекращении их деятельности и сообщают об этом в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизованного юридического лица. Последняя вносит в государственный реестр запись об изменениях в учредительных документах юридического лица и сообщает об этом инспекциям по месту нахождения присоединяемых юридических лиц.
4.Выделение
Выделение представляет собой создание одного или нескольких предприятий с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия (в пределах разделительного баланса) без прекращения его существования.
Государственная регистрация вновь создаваемого в процессе выделения предприятия осуществляется в том же территориальном отделении инспекции ФНС, в котором была осуществлена первичная регистрация предприятия, из которого осуществляется выделение.
Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица — правопреемника (т.е. выделенного предприятия). Регистрирующий орган (инспекция ФНС), кроме регистрации нового выделенного предприятия, регистрирует изменения в учредительных документах предприятия, из которого осуществляется выделение, свидетельствующие о том, что оно реорганизовано путем выделения из него нового предприятия-правопреемника.
О произошедшей регистрации выделенного предприятия инспекцию ФНС сообщает в инспекцию ФНС по месту нахождения вновь возникшего юридического лица и направляет в его адрес регистрационное дело заказным письмом с описью вложения. Факт получения регистрационного дела подтверждается почтовым сообщением.

Сроки и штрафы
Особо следует упомянуть о сроках оповещения всех государственных структур о происходящих с вашим предприятием метаморфозах. Эти сроки оговорены в НК РФ и в нормативных ведомственных документах, их нарушение карается штрафом, причем штраф может быть наложен как на юридическое лицо - нарушителя, так и на его руководителя. В первом случае размер и порядок наложения штрафа определяется в соответствии с НК. РФ, на физическое лицо (руководителя) - в соответствии с КоАП РФ. Частым нарушением, как показывает практика, является несвоевременное уведомление инспекции ФНС о начале реорганизации. В соответствии со ст. 23 Н К РФ предприятие обязано уведомить инспекцию ФНС о реорганизации предприятия не позднее трех календарных дней с момента принятия решения его учредителями. Штраф не так велик:
1. 1000 руб. для предприятия (ст. 129' НК РФ);
2. 3-5 МРОТ (300-500 руб.) для его руководителя (ст. 156КоАПРФ).
Сроки принятия решений регистрирующего органа также оговорены законом. В частности, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в сроки, предусмотренные ст. 8 Закона № 129-ФЗ, а именно, в течение 5 дней.

Стоимость услуг по реорганизации от 300 у.е.